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公元223年，益州郡大姓雍闿趁蜀汉皇帝刘备因夷陵之战中大败，在永安病逝之际，杀死太守正昂，绑架新任太守张裔到东吴，举兵号召南中四郡反叛蜀汉。
同时，越巂酋长高定杀死太守龚禄，自封为王，与牂柯太守朱褒响应雍闿的叛变。
只有永昌郡在功曹吕凯、府丞王伉顽强坚守下，没有被雍闿叛军攻陷。
孟获是当时南中地区的大姓豪强，深为当地土著和汉人所信服。
雍闿反叛后希望得到南中少数民族的支持，但各部族酋长皆不服从雍闿。
雍闿便招揽孟获，让他游说各部族酋长。
孟获于是骗他们说:“朝廷想要征收黑狗三百头，而且胸前都要是黑色，还要螨脑三斗、三丈长的断木(斲木)三千根，你们可以拿出来吗？”
黑狗、螨脑本来便难找，而其断木(斲木)因十分坚硬、弯曲，不可能高到二丈长，当地土著都相信孟获，认为蜀汉政权故意为难压迫他们，因此大感不满，便加入叛军。
蜀汉丞相诸葛亮认为国家刚逝去君主，不宜多生战事。
便决定先安定国内民众、吏士，蓄积粮食，稳固国力。
诸葛亮派邓芝、陈震和东吴修好，及遣越嶲太守龚禄到南中边界安上县作准备，蜀郡常颀行则直接从速南行，查清事件。
另一方面，又派李严虽写上六封书信给雍闿解释利害，但雍闿却只回一书说:
“盖闻天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。
(曾听过天无二日，土无二王，现今天下成鼎立局面，自称正朔的都有三个，所以远人[我雍闿]感到疑惧，不知该归属哪个。)”
雍闿在信中显得十分傲慢。
公元225年3月，蜀汉丞相诸葛亮决定亲自率军平定南中叛乱。
参军马谡为诸葛亮送行时提出平定叛乱要采取“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的战略，诸葛亮亦接纳此建议。
遂分兵三路，他率主力大军，作为西路，从成都由水路出发，进军越巂郡(今四川西昌)，讨伐高定。
东路又派马忠由僰道(今四川宜宾)出发，进攻牂柯郡(今贵州福泉)，攻击朱褒。
中路由李恢从平夷(今贵州毕节)，攻向建宁(今云南曲靖)。
哪些将领随丞相南征?丞相带领多少人马?史书上没有记载。
此时，雍闿与高定发生摩擦，最后为高定所杀，孟获趁机收编了雍闿部众，继续率领南中人与蜀汉交战。
李恢军深入昆明，用计大破益州郡叛军。
而马忠军则顺利在且兰打败朱褒，与李恢军会合。
另一方面，诸葛亮大军到达南中后数战皆胜，先斩杀高定，
然后与其他两路大军汇合。
三路大军声势相连，准备迎战孟获。
诸葛亮听到孟获为当地人所信服，便想通过生擒迫使他归顺，从而达到收服南中民心的目的。
五月，诸葛亮亲率大军渡过泸水，与孟获军大战。
孟获手下的军队，都是收编来的地方武装，又怎能与三国之一的蜀国大军相抗衡？
两军对垒，甫一交战，孟获军队便溃不成军，四散逃逸。
孟获则率部分残军，丢盔弃甲地隐于山林。
诸葛亮率大军欲深入雨林秘境抓捕孟获，然山幽林密，虫蛇猛兽和毒虫瘴疠横行。
且最为让诸葛亮头疼的是，这孟获居然能驭使那些毒虫猛兽，在丛林里与蜀汉大军缠斗。
若是在两军对垒的对战，孟获手下那些地方杂牌军根本不是蜀汉大军的对手。
但一入了雨林，环境纷乱复杂，闷热潮湿，致密难行，军队中将士之间难以形成大规模作战的配合。
而孟获军则熟悉地形地物，通晓丛林法则，在茂密炎热的热带雨林里如鱼得水，呼啸来去，纵横驰骋。
以“游击战”的方式不断偷袭骚扰，给蜀汉大军“放血”，却又来去无踪，捉摸难定，让蜀汉大军无计可施。
更有令蜀汉大军头疼无比的是，那孟获及其手下驭使的那些毒虫猛兽恐怖异常，所到之处，都是致命袭击。
孟获军的毒虫猛兽手段非常奏效，通过不断袭扰、蚕食罗汉大军，造成蜀汉大军疲于应付，身心憔悴，不仅毫无战果，且伤亡直线上升。
诸葛亮未抓到叛军首领孟获，却折损了许多将士，本想就此放弃，鸣金收兵，打道回府。
但一想如此草率收兵，没有任何打击效果，叛军必定再次反叛，屡禁不止。
须知，治病疗毒，讲究“治标不如治本”，须得解决根本问题，方能奏效。
若要这南夷之地长治久安，免除后患，绝不能就此退缩，必须寻得解决之道。
为今之计，解决之道，便是要降服那叛军首领孟获。
唯有降服了他，方能让此地民众归心，和平发展，长治久安。
而降服的前提，则是必须要打败他，继而俘虏他，否则被他轻易逃脱，其反抗之心不死，一切将无从谈起。
于是，诸葛亮再不犹豫，令斥候火速回返，调动征西大将军魏延副将魏廷麾下的“神兽”军团，前来南中地区，应对孟获的“毒虫猛兽”大军。
魏廷接到命令后，率麾下的“神兽”军团火速兼程，直赴南中地区，与诸葛亮大军会合。
魏廷麾下的“神兽”军团是多元化的，那“木牛流马”的真实形态，只不过是这支部队里的两种而已，各类兵种齐聚，宛若动物世界，且让人心生恐惧
